2025年7月30日，北京市京都律师事务所高级合伙人聂素芳律师应世界500强企业新希望集团的邀请，参加集团2025年第二期法律沙龙，在集团北京总部开展了一场题为《企业刑事法律风险防控》的专题讲座。本次培训面向新希望集团全集团的法务、财务、审计及业务体系核心人员，采用“线下+线上”同步进行的方式。
新希望集团是中国最早创立和最早走出国门的民营企业集团之一，位列2024年《财富》世界500强榜单第378位，已连续四年入选《财富》榜单，并连续三年入选《财富》最受赞赏中国公司。作为一家拥有多家上市公司、产业布局广泛的企业集团，新希望十分注重合规工作以及法务团队的建设和培养，每年会邀请专家学者以及包括司法人员及律师在内的一线法律从业人员开展多场专题法律沙龙。
此次培训中，聂素芳律师结合自身十七年来从事刑事业务尤其是办理涉企刑事案件的实务经验，围绕企业刑事法律风险成因、涉企犯罪中单位责任的认定、企业涉及刑事法律风险的应对、企业常见刑事法律风险及典型案例、涉案财产的追缴与处置以及企业刑事法律风险防控建议等板块，系统梳理了企业日常经营过程中可能面临的刑事法律风险类型及应对策略。讲座内容以真实案例为引，深入浅出，在提示不同行业、不同业务环节可能存在的刑事法律风险的同时，也为企业的刑事合规建设提出了方向和建议，受到线上线下与会人员一致好评。
在企业刑事法律风险的概述及成因部分，聂素芳律师梳理介绍了企业从设立到生产经营各条线、板块，再到企业注销全流程可能面临的刑事风险，并将企业刑事法律风险的成因从内、外部两方面进行了剖析：
1.内部原因：
主观层面存在功利主义、侥幸心理、投机倾向等趋利动机，容易导致企业突破法律边界；客观层面则因治理结构失衡、制度缺失或执行不到位，使得“坏的制度把好人变坏”，比如个人专断替代决策流程，可能为风险埋下隐患。
2.外部原因：
存在市场不良竞争，部分行业“普遍违规”现象使得企业为生存被迫跟风，最终可能被追责；一些行业因自身特性处于法律“红线边缘”，如直销与传销的界定纷争、游戏平台因管理不到位被他人利用进行赌博可能涉嫌开设赌场、石化行业因消费税问题易涉虚开增值税专用发票罪等；同时，法律政策的滞后性也会带来风险，新兴领域法律关系复杂，早期实践可能因政策不明确埋下隐患。
针对企业涉及刑事法律风险的应对话题，聂素芳律师强调，企业涉及刑事法律风险时，应以“及时”“积极”应对为原则，化解风险于前端。在具体的应对方法上，除开展全面自查、对相关涉案事实进行回顾、对与定罪量刑有关的重要涉案材料做好梳理备份、及时寻求专业律师帮助等前期准备工作外，聂律师针对接受询问、讯问以及书证、物证调取中需要注意的事项进行了讲解，并重点提示了可能引发刑事法律风险以及负面效果的禁止性行为。
在涉企犯罪中单位责任的认定板块中，聂素芳律师介绍了单位犯罪的特点以及构成单位犯罪和不构成单位犯罪的具体情形。在单位责任的认定中，聂律师指出，单位犯罪的认定核心在于单位意志、单位行为和单位利益三要素，其中单位意志的认定最为复杂且争议最大。相关规范将单位意志分为经单位集体研究决定、特定有权自然人决定、有权自然人明知默许以及通过客观行为反推等情形。对此，聂律师重点提示现行法律规范以及司法实务多将特定有权自然人的意志认定为单位意志，因此提示企业应重视制度建设，规范重点人员行为，尤其是环保等特定领域，法律确实是对企业管理提出了更高的要求。与此同时，聂律师也对单位意志的认定提出了自己的不同见解，认为在企业法人治理结构日益完善的当下，不应简单地将特定自然人的意志等同于单位意志。她提出，认定单位意志应综合考量公司规模，规模越大、涉及利益群体越广，认定越需慎重；关注公司性质，个人实控企业与股权结构复杂的公司应区别对待；审查公司的章程、管理制度及以往决策流程，若涉案行为未遵循既定决策程序，需谨慎认定单位意志。这些都为企业在个案中客观认定自身责任、维护自身权益提供了重要借鉴。
在企业常见法律风险及典型案例板块，聂素芳律师结合自身办理的多个真实案例，重点针对治理结构失衡引发的风险、融资引发的风险、涉税风险、食品安全风险、商业贿赂风险、虚假诉讼风险、拒执风险等进行了重点梳理和讲解，并结合相关案例对企业的刑事合规意识及合规建议提出了建议。
针对涉案财产的追缴与处置，聂素芳律师介绍，涉案财产（涉案财物）包括犯罪所得及其孳息、用于实施犯罪行为的工具（供犯罪所用的财物）、非法持有的违禁品以及其他可以证明犯罪行为是否发生以及犯罪情节轻重的财物（其他与犯罪有关的财物及其孳息）。
关于违法所得的追缴原则，《刑法》第六十四条规定了追缴和责令退赔两种方式，并重点提示第三人善意取得的涉案财物不追缴，如果企业因他人犯罪被查扣冻财产时，应及时积极收集财产系善意取得的相关证据，依法维护自身权益。此外，聂律师还讲解了共同犯罪中追缴和责令退赔责任的划分问题。
讲座最后，聂素芳律师对企业刑事法律风险防控提出了如下建议，包括企业文化的塑造、公司治理结构的完善及有效运行、董监高的防控作用发挥、业务线条（尤其是基于行业特点的重点防范）、财务线条的梳理及防控等。
